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代表取締役と社長

会社設立 代表取締役と社長は同じこと?


会社設立にあたって、初めに作成するのが会社の法律というべき定款です。
定款では、決めなければいけないこと(絶対的記載事項といいます)と決めることができること(相対的記載事項といいます)があります。

 絶対的記載事項には、会社の名前(商号)、事業目的、本店所在地(市区町村など、最小行政単位までで可。具体的な住所は後で決めるようにしておくと、同じ市内の引越しなら定款変更が不要なので便利です)、発行可能株式数と実際に発行する株式の数、役員に関する事項などがあります。

 役員に関しては、取締役の員数(一人以上、取締役会設置なら3人以上)、監査役の員数(設置しなくても可。ただし、取締役会を設置する場合は必要です。)と、取締役会設置の有無、取締役、監査役のそれぞれの任期などを定めるほか、取締役が複数いる場合の代表取締役についても定めます。
 監査役や取締役会のような任意設置機関については、会社設立にあたって定款に、”置く”と決めなければ、ないことになります。

 代表取締役とは、会社を代表する取締役ですが、定款で社長だけと決めることもできますが、社長のほかにも代表権をもたせることもできます。
 たとえば、会社設立にあたって同等のパートナーがいて、肩書は会長と社長や、社長と副社長、最近ではCEO(最高経営責任者)やCOO(最高執行責任者)など、横文字の肩書もあるかもしれません。また事業承継で社長を後継者に譲った後に、会長や相談役として残った先代の経営者が、当面の間代表権を持ち続けることもよくみられます。

 会社を代表する取締役は、取引の安全を図るため、公示制度である登記簿に記載されています。
登記簿に代表取締役と表示されている人の意思表示は、会社そのものの意思表示とされ、たとえば、社内で意思統一がまだでも、外に対して契約してしまえば守らなければなりません。
 ところで、登記簿には、社長や会長、副社長などの肩書は全く載りません。取締役の氏名と、そのうち代表取締役が誰であるかしかわからないようになっています。
 そのため、会長や副社長、専務や常務、相談役といった肩書があってもわかりませんが、代表権の有無はそれで確認することができます。
 
 逆に言えば、会長や専務、常務といった肩書は、社内の職制としておくが、対外的に会社を代表するのは社長だけということもあるし、珍しい例では、社長なのに代表権を持たないということも法律の上では可能です。
 会社を経営していくうえで、役員の権限はとても重要、中でも代表権については、会社設立にあたって十分に検討して定款に定めましょう。